Wyroki z Polski

Blog prezentujący ciekawy wyroki polskich sądów i wykładnie doktryny z nimi związaną.

Wykładnia oparta na dyrektywach zawartych w art. 65 k.c.

Należy zgodzić się z oceną przedmiotowej umowy, dokonaną przez Sąd pierwszej instancji. Z treści oświadczeń objętych § 1 oraz 2 umowy wynika, że stroną sprzedającą jest pozwany. To on - działając w imieniu własnym - złożył oświadczenie o sprzedaży udziałów. Twierdzenie, że w istocie pozwany działał w imieniu, opiera się na wnioskowaniu wynikającym z faktu, że pozwany był właścicielem wszystkich udziałów tej spółki i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki wyraziło zgodę na zbycie jej udziałów. Wnioskowanie, nawet oparte na prawdziwych przesłankach faktycznych i poprawne pod względem prawnym, nie może jednak prowadzić do nadania oświadczeniom stron umowy innego znaczenia, niż to, które same chciały im nadać. Wykładnia oparta na dyrektywach zawartych w art. 65 k.c. musi zmierzać do ustalenia rzeczywistej woli stron, nie zaś nadania ich oświadczeniom ex post brzmienia zgodnego z prawem.

 


Prawidłowo również uznał Sąd pierwszej instancji, że umowa mocą której rozporządza prawem osoba nie będąca do niego uprawniona, nie jest dotknięta sankcją nieważności, lecz nie rodzi skutków prawnych. Argumentacja apelującej nie dostarcza żadnych argumentów, które mogłyby podważyć tezę, która znalazła trwałe miejsce nie tylko w literaturze, ale również w orzecznictwie, którego przykładem jest judykat przywołany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Należy również zgodzić się z tezą, że rozporządzenie udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zajętym w toku egzekucji dotknięte jest - wbrew literalnemu brzmieniu art. 885 w zw. z art. 902 i 909 k.p.c. - sankcją bezskuteczności, nie zaś nieważności. Po pierwsze, taki wniosek wypływa z brzmienia art. 885 k.c. przepis posługuje się terminem nieważności w stosunku do wierzyciela. Oznacza to a contrario, że w stosunku do osób trzecich rozporządzenie rodzi wszystkie skutki. Taka regulacja charakterystyczna jest dla sankcji bezskuteczności, nie zaś nieważności, której istotą jest działanie erga omnes. Po drugie, brak podstaw dla przypisania rozporządzeniu prawem dokonanemu wbrew zajęciu najdalej idącej sankcji skoro celem regulacji prawnej jest udzielenie zajęciu ochrony i uproszczenie postępowania i umożliwienie prowadzenie egzekucji bez potrzeby wszczynania skargi pauliańskiej (por. E. Wengerek: Postępowanie zabezpieczające i egzekucyjne. Komentarz do części drugiej kodeksu postępowania cywilnego, Warszawa 1994, s. 97 i n.). Dla osiągnięcia takiego celu z kolei wystarczającym środkiem jest ubezskutecznienie danej czynności prawnej. Jak przyjmuje się w literaturze, zbycie zajętego udziału powoduje wprawdzie negatywne konsekwencje dla nabywcy zajętego udziału, polegające na tym, że będzie musiał znosić sytuację, że wierzycielowi egzekwującemu przysługują korzyści majątkowe wynikające z udziału (art. 885 k.p.c. w zw. z art. 902 w zw. z art. 909 k.p.c. stosowanym odpowiednio). Zbycie to jest jednak ważną czynnością prawną rodzącą wszystkie skutki materialne związane z przejściem własności udziału na jego nabywcę. Do momentu egzekucyjnej sprzedaży udziału jego nabywca winien być zatem traktowany jako wspólnik spółki, której udziały zostały zajęte, pod warunkiem oczywiście, że spółka została zawiadomiona o przejściu własności udziału (tak M. Krajewska w: Zajęcie udziału w spółce z o.o. w praktyce sądów rejestrowych, PPH 2005, z. 2, s. 33 i n., tak również R. Niski, Zajęcie udziału dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, PS 2002, nr 5, s. 89).
Powyższa argumentacja doznaje wzmocnienia na gruncie obowiązujących od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 172, poz. 1804) tj. od dnia 5 lutego 2005 r. przepisów Działu IV a Egzekucja z innych praw majątkowych, regulujących m.in. egzekucję z udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 909-912 k.p.c.). Zgodnie bowiem z art. 909 k.p.c., przepisy o egzekucji z wierzytelności stosuje się odpowiednio do egzekucji z innych praw majątkowych, jeżeli przepisy poniższe nie stanowią inaczej. Zgodnie z art. 910 § 1 k.p.c., z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może podejmować również wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Na tle powyższego przepisu w orzecznictwie przyjęto, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników (tak uchwała SN z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05, OSN 2006, nr 7 - 8, poz. 116). Na gruncie powyższego przepisu uprawniona zatem jest teza, że rozporządzenie zajętym w toku egzekucji udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Rodzi jedynie skutek w postaci braku możliwości dysponowania przez nabywcę tymi uprawnieniami związanymi z udziałem, które - na skutek zajęcia - ma prawo wykonywać wierzyciel.
Należy również podzielić pogląd Sądu pierwszej instancji, że strona powodowa nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że zaskarżona czynność jest bezskuteczna wobec niej. To z kolei skutkuje oddaleniem powództwa opartego na art. 189 k.p.c. Apelująca nie przedstawiła żadnych argumentów na rzecz tezy że na skutek dokonania kwestionowanej czynności jej sytuacja prawna uległa pogorszeniu, czy też zachodzi niepewność, mogąca być usuniętą poprzez wydanie żądanego wyroku. Wpis pozwanego jako nowego wspólnika w rejestrze ma charakter deklaratywny.
Treść wpisów jest jawna, każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do rejestru (art. 8 ust. 1 i 10 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.).
Przede wszystkim należy jednak stwierdzić, że kwestionowana czynność z mocy samego prawa nie rodzi skutków prawnych wobec wierzyciela, które mogłyby zagrozić egzekucji. Taki wniosek wynika z wyżej przywołanego art. 910 § 1 k.p.c. Powodowi przysługiwało roszczenie oparte na art. 527 i n. k.c. Ma również - jako wierzyciel - legitymację do zaskarżenia każdej uchwały wspólników, która zagraża zaspokojeniu (tak wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08, OSN - ZD 2009, Nr 4, poz. 100). Odnosząc się zatem do tej części argumentacji w apelacji, która podnosi niekorzystne dla interesów wierzyciela działania wspólników w postaci podwyższenia kapitału zakładowego skutkującego zmniejszeniem ewentualnej dywidendy należy stwierdzić, że apelująca ma, czy też miała do dyspozycji stosowne środki prawne. Dodać również należy, że postępowanie egzekucyjne z przedmiotowych udziałów jest w toku, objęte zaskarżoną czynnością udziały są szacowane przez rzeczoznawcę na podstawie art. 9104 § 1 k.p.c.
Kierując się powyższymi racjami należało uznać, że zaskarżona umowa nie jest obarczona sankcją nieważności.
Powodowej spółce nie przysługuje również roszczenie o ustalenie jej bezskuteczności. Nie naruszył zatem Sąd pierwszej instancji wskazanych w apelacji przepisów prawa materialnego. W konsekwencji należy uznać, że nie doszło również do naruszenia przepisów prawa formalnego - art. 233 § 1 i 328 § 2 k.p.c.
Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść art. 385 k.p.c., należało apelację oddalić.
O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
przyjmując za podstawę orzeczenia zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. O wysokości tych kosztów orzeczono na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 z późn. zm.).